Ce que contient une cap table
Une table de capitalisation complète distingue les titres émis (actions ordinaires et de préférence, qui composent le capital social) des titres donnant accès au capital : BSPCE attribués aux salariés, BSA, actions gratuites en cours d'acquisition et pool de BSPCE non encore attribué. Pour chaque associé, elle donne trois pourcentages : du capital non dilué, du capital fully diluted, et des droits de vote.
Dans l'exemple chargé ci-dessus, les fondateurs détiennent 69,8 % des actions émises, mais 62,7 % une fois les BSPCE et le pool pris en compte : c'est ce second chiffre qu'un investisseur regardera.
Tenir sa cap table à jour
La cap table évolue à chaque augmentation de capital, cession de titres, attribution ou exercice de BSPCE. Une table fausse ou incomplète est l'un des premiers points bloquants d'une due diligence. Elle doit concorder avec le registre des mouvements de titres et avec les statuts, qui fixent les droits de chaque catégorie d'actions.
Aller plus loin
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une table de capitalisation ?
La table de capitalisation (cap table) recense qui détient quoi dans le capital d'une société : actions ordinaires et de préférence, mais aussi les titres qui donneront accès au capital (BSPCE, BSA, actions gratuites). Elle indique pour chaque associé son pourcentage du capital et des droits de vote.
Quelle différence entre capital non dilué et fully diluted ?
Le capital non dilué ne compte que les actions déjà émises. Le capital fully diluted (entièrement dilué) suppose que tous les BSPCE, BSA et actions gratuites sont exercés ou acquis : c'est la base sur laquelle les investisseurs raisonnent pour fixer le prix d'une levée.
Une SARL peut-elle émettre des BSPCE ?
Non. Les BSPCE, les BSA, les actions de préférence et les actions gratuites sont réservés aux sociétés par actions (SAS, SA). Une SARL qui veut intéresser ses salariés au capital ou préparer une levée de fonds se transforme en général en SAS.
La cap table a-t-elle une valeur juridique ?
Non : c'est un outil de pilotage. La référence juridique est le registre des mouvements de titres tenu par la société, et les statuts pour les droits attachés à chaque catégorie d'actions. La cap table doit être tenue à jour après chaque émission ou cession.
Pourquoi un fichier Excel ?
Le fichier fourni est un modèle à formules : pourcentages, droits de vote, capital social et valeurs se recalculent quand vous modifiez un nombre ou ajoutez une ligne. Vous pouvez le partager avec votre expert-comptable ou vos investisseurs.
Document indicatif établi à partir des informations saisies : la référence juridique est le registre des mouvements de titres de la société. Il ne constitue pas un conseil juridique.