Comment se calcule la dilution
Lors d'une augmentation de capital, la société émet de nouvelles actions pour les investisseurs. Le nombre d'actions des associés existants ne change pas, mais leur pourcentage baisse : c'est la dilution. Trois formules suffisent :
- Prix par action = valorisation pre-money ÷ nombre d'actions existantes
- Nouvelles actions = montant levé ÷ prix par action
- Part des investisseurs = montant levé ÷ valorisation post-money (pre-money + montant levé)
Tous les associés existants sont dilués dans la même proportion : chacun conserve sa part multipliée par (1 − part cédée). Le simulateur raisonne en fully diluted, c'est-à-dire en comptant aussi les BSPCE réservés aux salariés.
Exemple : un Seed puis une Série A
Deux fondateurs détiennent chacun 50 000 actions. Ils lèvent 1 000 000 € en Seed sur 4 000 000 € de pre-money, avec un pool de BSPCE de 10 % créé avant le tour. Le prix par action ressort à 35 €, les investisseurs obtiennent 20 % et les fondateurs passent de 100 % à 70 %.
En Série A, 5 000 000 € levés sur 20 000 000 € de pre-money cèdent 20 % supplémentaires : les fondateurs terminent à 56 %, et les investisseurs du Seed sont eux aussi dilués. C'est le scénario chargé par défaut dans le simulateur ci-dessus.
Pool de BSPCE : avant ou après le tour ?
Le pool de BSPCE réserve des actions aux futurs salariés. Les investisseurs demandent en général qu'il soit constitué avant leur entrée, dans la pre-money : sa création ne dilue alors que les associés existants, ce qui revient à baisser la valorisation réelle des fondateurs. Créé après le tour, il dilue tout le monde, investisseurs compris. La taille du pool (souvent 10 à 15 % du capital) et son moment de création sont des points de négociation à part entière.
Limiter la dilution avec les financements non dilutifs
Chaque euro obtenu sans céder de capital réduit le montant à lever, ou permet de lever plus tard à une valorisation plus élevée. Prêts d'honneur, prêts Bpifrance, subventions à l'innovation et crédit d'impôt recherche se combinent souvent avec une levée de fonds.
Questions fréquentes
Comment calculer la dilution d'une levée de fonds ?
La part cédée aux investisseurs est égale au montant levé divisé par la valorisation post-money (pre-money + montant levé). Chaque associé existant conserve sa part multipliée par (1 − part cédée). Lever 1 M€ sur 4 M€ de pre-money cède 20 % : un fondateur à 50 % passe à 40 %.
Quelle est la différence entre valorisation pre-money et post-money ?
La pre-money est la valeur de la société avant l'apport des investisseurs ; la post-money est la pre-money augmentée du montant levé. Le prix par action se calcule sur la pre-money : pre-money divisée par le nombre d'actions existantes.
Faut-il créer le pool de BSPCE avant ou après le tour ?
Les investisseurs demandent souvent que le pool soit créé avant le tour, dans la pre-money : sa création dilue alors uniquement les associés existants. Créé après le tour, il dilue aussi les nouveaux investisseurs. Le simulateur calcule les deux cas.
Quelle part du capital céder à chaque tour ?
En amorçage comme en Série A, les tours cèdent le plus souvent entre 15 et 25 % du capital. Au-delà de 30 %, la marge de dilution pour les tours suivants devient faible et les fondateurs risquent de perdre la majorité tôt.
Comment limiter la dilution des fondateurs ?
En levant moins ou plus tard grâce aux financements non dilutifs (prêts d'honneur, prêts Bpifrance, subventions à l'innovation, crédit d'impôt recherche), en négociant la taille et le moment de création du pool de BSPCE, et en faisant monter la valorisation avant chaque tour.
Simulation indicative : actions de même catégorie, sans BSA AIR, obligations convertibles, clause anti-dilution ni préférence de liquidation. Elle ne constitue ni un conseil juridique ni un conseil en investissement.