Comment se calcule le vesting
Un calendrier de vesting se définit par quatre paramètres : la date de début, la durée totale, le cliff et le rythme d'acquisition (mensuel, trimestriel ou annuel). Rien n'est acquis avant le cliff ; à sa date, la part correspondante est acquise d'un coup ; ensuite, les titres s'acquièrent par paliers jusqu'à 100 %.
Exemple : 40 000 actions sur 48 mois avec un cliff de 12 mois et une acquisition mensuelle. Au bout de 12 mois, 10 000 actions sont acquises ; au bout de 2 ans, 20 000 ; après 48 mois, la totalité.
BSPCE des salariés, reverse vesting des fondateurs
Les BSPCE donnent au salarié le droit d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance (le prix d'exercice) : leur valeur est l'écart entre la valeur de l'action et ce prix. Les fondateurs, eux, détiennent déjà leurs actions : les investisseurs leur demandent un reverse vesting, inscrit dans le pacte d'associés, qui les oblige à revendre une partie de leurs titres s'ils partent tôt. Les clauses de good leaver (départ subi, maladie) et de bad leaver (faute, départ volontaire anticipé) fixent les conditions de ce rachat.
Que se passe-t-il en cas de cession ?
Sans clause d'accélération, les titres non acquis continuent à s'acquérir selon le calendrier, si l'acquéreur reprend le plan. Une accélération libère tout ou partie de ces titres à la cession (simple trigger) ou seulement si le bénéficiaire est écarté ensuite (double trigger). Le simulateur montre l'effet de chaque option à la date de cession que vous choisissez.
Aller plus loin
Questions fréquentes
Qu'est-ce que le vesting ?
Le vesting est l'acquisition progressive de titres (BSPCE, actions gratuites, actions des fondateurs) en fonction du temps passé dans la société. Le schéma le plus courant est de 4 ans, avec une première acquisition au bout de 12 mois (le cliff), puis une acquisition mensuelle.
Qu'est-ce que le cliff ?
C'est la durée minimale de présence avant toute acquisition. Avec un cliff de 12 mois sur un vesting de 4 ans, rien n'est acquis pendant la première année, puis 25 % des titres le sont d'un coup à la date anniversaire.
Comment fonctionne le reverse vesting des fondateurs ?
Les fondateurs détiennent déjà leurs actions ; le pacte d'associés prévoit qu'en cas de départ anticipé, ils doivent revendre une partie de leurs titres, d'autant plus faible que leur ancienneté est grande. En France, il prend la forme d'une promesse de vente avec des clauses de good leaver et de bad leaver.
Quelle différence entre accélération simple et double trigger ?
En simple trigger, la cession de la société suffit à libérer tout ou partie des titres non acquis. En double trigger, il faut en plus que le bénéficiaire soit écarté après la cession (licenciement, poste supprimé). Le double trigger est le plus fréquent car il ne décourage pas l'acquéreur.
Que deviennent les BSPCE quand un salarié quitte la société ?
Les BSPCE non acquis sont en général caducs. Les BSPCE acquis restent exerçables pendant le délai prévu par le plan, souvent quelques mois après le départ. Les conditions exactes dépendent du plan approuvé par l'assemblée générale.
Simulation indicative : hors conditions légales d'attribution des BSPCE, fiscalité du gain et délais d'exercice prévus par le plan. Elle ne constitue ni un conseil juridique ni un conseil fiscal.